Notaires : vérifier les bénéficiaires effectifs avant un acte authentique

En bref

Les notaires sont assujettis à la loi du 18 septembre 2017 anti-blanchiment (article 5, 1°, point 28°). Pour chaque acte impliquant une personne morale, ils doivent vérifier l'identité des bénéficiaires effectifs, croiser avec les listes de sanctions et de PEP, et conserver la traçabilité. La FSMA et la Chambre nationale des notaires ont intensifié les contrôles depuis 2024. Voici la check-list pratique pour 6 actes types.

Pourquoi le notaire est un point de contrôle critique

Le notaire instrumente des actes qui transfèrent ou créent du patrimoine : c'est précisément là que les fraudeurs cherchent à entrer dans le système. Trois schémas typiques que seul un notaire peut bloquer en amont :

Constitution d'une coquille avec UBO opaque pour future utilisation frauduleuse

Achat immobilier au nom d'une société dont les UBO réels ne sont pas ceux déclarés

Transfert d'actions qui change discrètement les UBO sans déclaration UBO actualisée

Le notaire est l'ultime garde-fou avant que ces opérations ne deviennent juridiquement opposables.

Check-list générale UBO avant tout acte

Pour chaque acte impliquant une personne morale :

Si l'un des 8 points pose problème, l'acte ne doit pas être instrumenté en l'état — il faut soit demander des compléments, soit refuser, soit faire une déclaration de soupçon à la CTIF.

Acte 1 — Constitution de société

Spécificités :

• L'UBO est défini par le capital initial et le pacte d'associés

• Pour une SRL constituée à 99% par une SA mère, l'UBO est à chercher au-dessus de la mère (cascade)

• Le notaire vérifie que l'UBO sera déclaré au registre UBO dans le mois suivant la constitution (obligation légale)

Points de vigilance :

• Capital très faible (1 €) + objet social très large = indice de coquille à monter

• Apport en nature non évalué par un réviseur alors que la loi l'impose

• Dirigeants non belges sans présence économique en Belgique

Acte 2 — Cession de parts ou actions

Spécificités :

• Le changement de l'actionnariat modifie l'UBO → mise à jour obligatoire au registre UBO dans le mois

• Le notaire doit vérifier l'identité du cessionnaire comme s'il était un nouveau client (KYC complet)

• Si le cessionnaire est une société, il faut remonter la chaîne jusqu'aux personnes physiques

Points de vigilance :

• Prix de cession atypiquement bas par rapport à la valeur des comptes annuels — indice de paiement parallèle non déclaré

• Cessionnaire étranger via société écran dans une juridiction à faible transparence

• Multiplication d'opérations rapides chez le même cédant (le cédant nettoie son portefeuille)

Acte 3 — Augmentation de capital

Spécificités :

• Une augmentation de capital par apport en numéraire doit être vérifiée sur l'origine des fonds

• Une augmentation par apport en nature doit faire l'objet d'un rapport de réviseur (article 5:7 CSA)

• Un changement de majorité après augmentation modifie l'UBO → re-déclaration obligatoire

Points de vigilance :

• Apport en numéraire d'un montant rond très élevé venant d'une société étrangère récemment créée

• Augmentation suivie immédiatement d'un dividende au nouveau majoritaire (extraction de fonds)

• Augmentation dilutive forte qui change l'UBO sans que le client semble en avoir conscience

Acte 4 — Acquisition immobilière par société

C'est le schéma de blanchiment le plus courant en Belgique. Vigilance maximale :

• Vérifier que la société acheteuse a une activité économique réelle cohérente avec l'acquisition (signaux de société dormante)

• Origine des fonds : extraits bancaires sur 6+ mois minimum, lien clair avec une activité documentée

• Vérifier la cohérence prix / marché (un prix anormalement élevé suggère un montage)

• Vérification UBO renforcée : un acheteur immobilier via société est dans le périmètre de vigilance renforcée

Acte 5 — Fusion ou scission

Spécificités :

• La fusion consolide deux UBO en un — on vérifie chacun avant fusion

• La scission crée des UBO distincts qui doivent être déclarés dans le mois

• Cas particulier : la scission partielle d'un patrimoine personnel via société interposée est un schéma de transmission anticipée parfois utilisé pour échapper aux droits de succession — vérifier la conformité fiscale

Points de vigilance :

• Fusion avec une société dormante ancienne (acquisition d'antériorité pour société ressuscitée)

• Rapport d'échange notoirement déséquilibré sans explication économique

• Sociétés fusionnées ayant des activités totalement incohérentes

Acte 6 — Dissolution / liquidation

Spécificités :

• En cas de boni de liquidation, il faut vérifier la cohérence avec les comptes annuels

• Si la société était dormante depuis longtemps, on s'assure qu'il n'y a pas de patrimoine occulte

• Le liquidateur doit être personne physique identifiée et capable

Points de vigilance :

• Dissolution immédiatement après une cession d'immeuble important (paiement non recyclé dans la société, indice d'extraction)

• Dissolution avec résultat sur liquidation très éloigné des fonds propres comptables

• Liquidateur qui est aussi liquidateur de plusieurs autres sociétés dans une période courte (prête-nom)

Documentation et traçabilité

Pour chaque acte, le notaire conserve dans son dossier :

• La copie de la consultation UBO datée du jour de l'acte

• La copie des vérifications PEP et sanctions datées et avec captures d'écran

• Les extraits bancaires d'origine des fonds (pour les actes patrimoniaux)

• Les statuts à jour et le registre des actions consulté

• Le score AML calculé et le verdict

• Les éventuelles déclarations de soupçon CTIF

Cette traçabilité est ce qui protège le notaire en cas de contrôle FSMA ou de procédure judiciaire ultérieure. Un dossier "vide" sur le volet AML est un risque disciplinaire majeur.

Automatisation pratique

Beaucoup de cabinets notariaux automatisent désormais ces vérifications :

• Saisie du numéro BCE de la société → l'API retourne identité + mandataires + UBO + scoring financier + score AML

• Comparaison automatique UBO déclaré vs cascade d'actionnariat

• Vérification PEP/sanctions instantanée

• Génération du dossier de vigilance PDF prêt à archiver

L'API Company Belgium expose ces fonctions dans un endpoint unique. Pour les notaires utilisant déjà eNotariat ou des solutions sectorielles, l'intégration se fait via REST avec authentification par clé API. Voir aussi notre article sur l'évaluation des risques AML pour la méthodologie applicable aux professions assujetties.