Module AML : conformité SPF Economie pour les prestataires de services aux sociétés

En bref

Le module AML de Company Belgium couvre intégralement les obligations de la loi du 18 septembre 2017 pour les prestataires de services aux sociétés (PSS) en Belgique : cascade UBO en 3 étapes, screening quotidien des listes de sanctions, registre de formation et contrats de domiciliation conformes à l'AR du 31 juillet 2020. Il est conçu pour qu'un contrôle du SPF Économie se déroule sans surprise.

Pourquoi ce module existe

Si votre activité est listée par la loi du 29 mars 2018 (domiciliation de siège social, fourniture d'adresse commerciale, intermédiation dans la cession d'actions), vous êtes un prestataire de services aux sociétés (PSS) — et vous êtes une entité assujettie à la loi du 18 septembre 2017 sur la prévention du blanchiment et du financement du terrorisme.

L'Inspection économique du SPF Economie peut contrôler votre conformité à tout moment. Les sanctions vont jusqu'à 1 250 000 € (administratives) ou 2 250 000 € (pénales). Quand on dirige une fiduciaire ou un bureau de domiciliation, le risque opérationnel n'est pas le contrôle — c'est de découvrir le matin du contrôle qu'on a oublié de tracer la consultation du registre UBO sur 18 mois de dossiers.

C'est exactement le trou que nous venons de combler.

Les cinq piliers, et où ils vivent dans Company Belgium

Le SPF Economie distingue trois familles d'obligations : organisation, vigilance, conservation. Notre module les couvre désormais intégralement.

1. Organisation (art. 3)

• Évaluation des risques — globale (procédure interne) et individuelle par client (AMLAssessment avec score 1.0–10.0, niveau LOW/MEDIUM/HIGH)

• AML Officer — rôle dédié AML_OFFICER sur la company, désigné par l'OWNER, signature électronique avec code à usage unique

• Formation — registre AMLTrainingRecord qui consigne qui a été formé, sur quel sujet, par qui, avec preuve uploadable

2. Vigilance (art. 4)

C'est le cœur du module — et le plus exigeant à l'audit :

• Identification client (PP/PM) : nom, prénom, date et lieu de naissance (souvent oublié), adresse, n° BCE, etc.

• Mandataires : modèle dédié AMLMandataire pour les avocats, comptables, fiduciaires qui représentent le client. Identité + scope du mandat + document probant.

• Bénéficiaires effectifs (UBO) — cascade en 3 étapes : c'est le piège le plus fréquent. Détaillé plus bas.

• Consultation du registre UBO (myminfin.be) : tracée en base avec date + preuve PDF. La soumission de l'évaluation est bloquée tant que la consultation n'est pas enregistrée.

• Listes de sanctions : screening contre EU consolidée, ONU, OFAC, SPF Finances. Quotidien. Trace conservée 10 ans.

• Vigilance continue : périodicités calées sur la loi (HIGH = 12 mois, MEDIUM = 36, LOW = 60). Cron de notification 30 jours avant expiration.

• Déclaration CTIF : génération PDF + export goAML XML (le format officiel de la CTIF pour la transmission électronique).

3. Conservation 10 ans (art. 5 + AR 31/07/2020)

• AMLAssessment.retentionUntil posé à createdAt + 10 ans

• AMLAuditLog append-only (jamais effacé, même au-delà des 10 ans — c'est le journal forensic)

• Cron de purge RGPD au-delà de la rétention

• Pour la domiciliation spécifiquement : contrat + avenants + factures du transporteur de courrier + relevé d'appels téléphoniques, tous conservés 10 ans après la fin de la relation

La cascade UBO en 3 étapes — l'erreur qu'on voit le plus souvent

L'art. 4.1.3 impose une cascade séquentielle :

≥ 25 % du capital ou des droits de vote (DIRECT_25 ou INDIRECT_25)

À défaut : contrôle par d'autres moyens (pacte d'actionnaires, statut)

En dernier recours seulement : les dirigeants principaux

Beaucoup de fiduciaires identifient directement les administrateurs comme UBO — ce qui ne tient pas à l'audit. Notre soumission d'évaluation bloque si :

• aucun UBO n'est enregistré pour une personne morale

• la cascade ne contient que des SENIOR_MANAGER sans justification EDD ≥ 30 caractères

• le registre UBO n'a jamais été consulté

Trois verrous techniques pour un résultat documentable au contrôle.

Listes de sanctions : 4 sources, mises à jour automatiquement

Le screening manuel via une simple question oui/non ne tient plus debout. Le module ingère désormais :

Un job cron (04:45 chaque jour) télécharge les sources officielles, hash le payload, n'importe que si le contenu a changé. Chaque AMLSanctionsCheck conserve la version de liste utilisée et le résultat (CLEAR / POTENTIAL_MATCH / CONFIRMED_MATCH) — preuve datée à 10 ans.

Le matching est volontairement conservateur : substring + Levenshtein normalisé (seuil 0.8) → tout match potentiel est remonté pour décision humaine. Pas de match silencieux.

Domiciliation : les obligations en plus de l'AR 31/07/2020

Si vous fournissez de l'adresse commerciale, l'AR du 31 juillet 2020 ajoute trois pièces obligatoires que le SPF vérifie systématiquement :

• Le contrat de domiciliation + tous ses avenants → DomiciliationContract (10 ans après résiliation)

• Les factures détaillées du transporteur de courrier (renvoi de courrier) → MailForwardingInvoice

• Le relevé des appels téléphoniques donnés par le client ou reçus pour son compte → ClientCallLog

Tout est lié au partenaire (CRM) et à l'évaluation AML correspondante. Un contrat ne peut être supprimé — il doit être résilié (terminatedAt), avec une rétention recalculée automatiquement à terminatedAt + 10 ans.

Pour qui ?

• Les fiduciaires et comptables qui veulent industrialiser leurs dossiers KYC sans louper une étape

• Les bureaux de domiciliation qui doivent prouver des services réels (pas juste louer une adresse)

• Les avocats qui agissent comme mandataires et qui ont besoin de traçer leurs interventions

• Tout dirigeant d'une SRL/SA qui veut s'assurer qu'un contrôle SPF se passe bien

Comment commencer

Activez le module AML / KYC depuis l'onglet « Modules » de votre espace

Désignez votre AML Officer (OWNER uniquement)

Validez la procédure interne structurée (template fourni)

Lancez votre première évaluation — la fiche BCE est pré-remplie automatiquement depuis l'API Company Belgium

Tout est conçu pour qu'un audit du SPF Economie se passe de la même façon qu'un audit fiscal : on ouvre l'écran, on exporte les pièces, on répond aux questions. Plus de chasse aux PDF perdus.

Consultez aussi notre guide de vérification des personnes politiquement exposées et l'accompagnement complet des centres de domiciliation.